Applicabilité. Tel qu'utilisé ici, « PerkinElmer » désigne l'entité répertoriée sur le document auquel ces termes sont joints et/ou référencés. Les présentes conditions générales de vente (les « Conditions ») sont les seules conditions qui régissent la vente de matériel et de produits consommables (les « Produits ») par PerkinElmer au client qui achète les Produits (le « Client »). Les présentes Conditions et le devis, la confirmation de vente, le connaissement et/ou le document de facture qui l'accompagnent (collectivement, le présent « Contrat ») constituent l'intégralité de l'accord entre les parties et remplacent tous les accords, conventions, négociations, déclarations et garanties antérieurs ou contemporains, ainsi que les communications, écrites et orales. Les présentes Conditions prévalent sur toutes les conditions pré-imprimées, standard ou autres énoncées dans (i) le bon de commande du Client ou tout autre document permettant la commande des Produits, et/ou (ii) toute plate-forme d'approvisionnement de tiers, qui sont toutes rejetées par les présentes et seront nulles et non avenues. L'exécution de la commande du Client ne constitue pas une acceptation des conditions générales du Client et ne sert pas à modifier ou amender les présentes Conditions, et les conditions générales du Client sont expressément rejetées. L'acceptation par le Client de tout devis est expressément soumise à l'assentiment du Client aux présentes Conditions, et l'assentiment du Client aux présentes Conditions sera présumé de manière concluante à compter de la soumission par le Client de son bon de commande à PerkinElmer.
Livraison des Produits.
2.1 Le bon de commande du Client ne sera contraignant qu'après acceptation écrite de PerkinElmer ou exécution de ce bon de commande, au premier des deux cas.
2.2 PerkinElmer déploiera des efforts raisonnables pour respecter les dates spécifiées pour la livraison des Produits ; cependant, toutes ces dates ne sont que des estimations et sous réserve de la disponibilité de PerkinElmer. Si l'offre de Produits de PerkinElmer est limitée, PerkinElmer aura le droit de répartir l'offre disponible entre ses clients de la manière qu'elle jugera appropriée à sa seule discrétion.
2.3 L'obligation de livraison de PerkinElmer pour les Produits est uniquement de livrer à un quai de chargement ou à un autre point de chargement externe à l'adresse spécifiée sur le devis (le « Point de livraison ») en utilisant les pratiques standard de PerkinElmer pour l'emballage et l'expédition. Sauf indication contraire sur le devis de PerkinElmer, tous les Produits ont expédiés au point d’expédition selon les Incoterms DDP (Incoterms 2020)) et le Client est responsable de tous les frais de transport, d'assurance en lien avec le transport, d'expédition, de déchargement des Produits à destination finale, et de manutention, qui seront prépayés et ajoutés à la facture. Lorsque le Client fournit des instructions de transport spéciales qui sont acceptées par PerkinElmer, toute dépense spéciale doit être supportée par le Client, y compris les frais de manutention, d'emballage et de fret supplémentaires. Le titre de propriété et le risque de perte des Produits sont transférés au Client lors de l'expédition.
2.4 PerkinElmer peut, à sa seule discrétion, sans responsabilité ni pénalité, effectuer des expéditions partielles de Produits au Client, quelle que soit l'utilité pour le Client en l'absence de cette partie non livrée. Chaque expédition constituera une vente distincte, et le Client paiera pour les Produits expédiés, que cette expédition soit en exécution totale ou partielle du bon de commande du Client.
Inspection, acceptation et retour des produits.
3.1 Le Client doit inspecter les Produits immédiatement après réception et doit, dans les cinq (5) jours ouvrables suivant la réception (la « Période d'inspection »), notifier par écrit à PerkinElmer toute réclamation selon laquelle les Produits expédiés constituent des Produits non conformes. « Produits non conformes » désigne uniquement les éléments suivants : (i) le produit expédié est différent de celui spécifié sur le bon de commande du Client ; ou (ii) le Produit est visiblement endommagé. Le Client sera réputé avoir accepté les Produits à moins d'en informer PerkinElmer comme indiqué dans les présentes et de fournir les preuves requises par PerkinElmer. Si le Client reçoit des Produits dont les défauts ou les non-conformités ne sont pas apparents lors de l'examen initial ou ne sont découverts qu'après la fin de la Période d'Inspection, ces produits seront soumis à la garantie énoncée à la section 9 ci-dessous.
3.2 Si le Client informe PerkinElmer de tout Produit Non Conforme par écrit au cours de la Période d'Inspection, PerkinElmer doit, à sa seule discrétion, (i) remplacer ces Produits Non Conformes, ou (ii) créditer ou rembourser les paiements effectués pour ces Produits Non Conformes. PerkinElmer fournira au Client un numéro d'autorisation de retour qui doit être inclus avec l'emballage de retour pour qu'un retour soit accepté. Le Client doit expédier, aux frais de PerkinElmer, les Produits non conformes à l'établissement désigné par PerkinElmer. Si PerkinElmer exerce son option de remplacement des Produits Non Conformes, PerkinElmer doit, après réception de l'expédition par le Client des Produits Non Conformes, expédier au Client les Produits remplacés au Point de Livraison. Le Client reconnaît et accepte que les recours énoncés dans la présente section sont les recours exclusifs du Client pour la livraison de Produits non Conformes. Le Client sera responsable des frais de réapprovisionnement et des frais d'expédition dans le cas où les produits qui sont retournés à PerkinElmer ne sont pas des Produits non Conformes.
3.3 Sauf disposition contraire du présent Contrat, le Client n'a pas le droit de retourner les Produits à PerkinElmer.
Installation, préparation du site et formation avancée.
4.1 L'installation des Produits doit être facturée comme un poste distinct, sauf indication contraire expresse. Si le Client ne prépare pas correctement le site pour l'installation, PerkinElmer peut imposer des frais de service pour couvrir le temps perdu par le personnel de service de PerkinElmer. Si PerkinElmer n'est pas en mesure d'effectuer l'installation dans les trois (3) mois suivant la date d'expédition d'un Produit en raison de l'incapacité du Client à préparer le site comme requis, le Client sera responsable de tous les coûts associés à un tel retard, y compris, mais sans s'y limiter, toutes les mises à jour matérielles, logicielles et micrologicielles requises.
4.2 Le Client doit (i) fournir l'accès aux locaux et aux installations du Client qui peut être raisonnablement demandé aux fins de l'installation ; (ii) fournir des matériaux, des ressources ou des informations pour effectuer l'installation, y compris, mais sans s'y limiter, l'électricité, l'eau, le drainage, l'air, les gaz en bouteille, les articles pour déballer et transporter les Produits, ou d'autres ressources raisonnablement demandées ; et (iii) disposer de toutes les licences, permis et consentements nécessaires avant la date de livraison du Produit.
4.3 Le personnel de vente et de service de PerkinElmer n'est pas autorisé à conclure des accords d'indemnisation, d'accès, de confidentialité ou autres au nom de PerkinElmer.
Les services de formation avancée (« ATS ») ne sont fournis au Client que s'ils sont expressément indiqués dans le devis et achetés par le Client. S'il est acheté, ATS peut inclure les éléments suivants si ces éléments sont inclus dans le devis :
Familiarisation matérielle générale de l'instrument.
Orientation du système, y compris la routine quotidienne de démarrage et d'arrêt, le fonctionnement du système, la maintenance de base du système et le dépannage.
Familiarisation avec le logiciel, y compris la création d'une méthode, la préparation et l'exécution d'une séquence de lots, le traitement des données, l'examen des données, le retraitement et les rapports de base.
Préparation des étalons pour l'étalonnage et les échantillons de contrôle de qualité.
Préparation de l'instrument par ajustement et/ou optimisation des paramètres.
Démonstration de la fonctionnalité de l'instrument en exécutant le lot d'échantillons standard PerkinElmer et en le comparant avec les données de référence.
Prix.
Le Client doit acheter les Produits auprès de PerkinElmer au prix indiqué (s) dans le devis de PerkinElmer, ou si aucun prix n'a été indiqué, au prix catalogue publié en vigueur à la date d'acceptation du bon de commande du Client. Les prix sont sujets à ajustement en raison des spécifications, des quantités, des matières premières, du coût de production, des modalités d'expédition (y compris, mais sans s'y limiter, l'expédition en dehors du pays de livraison d'origine), les tarifs, des retards de livraison du Client ou d'autres conditions qui ne faisaient pas partie du devis initial. Si le Client demande l'expédition dans un pays autre que le pays initialement demandé, et si PerkinElmer choisit de ne pas annuler la commande (ce que PerkinElmer peut faire à sa seule discrétion), le supplément applicable à PerkinElmer pour le pays de livraison réel sera ajouté au prix.Taxes. Tous les prix sont à l'exclusion de toutes les taxes de vente, d'utilisation, et de toutes autres taxes, tarif, droits et frais similaires de quelque nature que ce soit imposés par une autorité gouvernementale sur tout montant payable par le Client. Le Client sera responsable de tous ces frais, coûts et taxes
; à condition, toutefois, que le Client ne soit pas responsable des taxes imposées sur, ou à l'égard des revenus de PerkinElmer. Si le Client affirme qu'une transaction n'est soumise à aucune taxe, que le Client est exonéré ou que PerkinElmer n'est pas tenu de percevoir une taxe, le Client doit fournir à PerkinElmer toute la documentation nécessaire pour étayer une telle réclamation.
Conditions de paiement. Sauf indication contraire dans le devis, le Client doit payer tous les montants facturés dans les trente (30) jours à compter de la date d'émission de la facture de PerkinElmer. PerkinElmer se réserve le droit d'exiger du Client qu'il effectue un paiement total ou partiel à l'avance ou qu'il fournisse une garantie à la satisfaction de PerkinElmer. PerkinElmer peut imposer des intérêts de retard au taux de 18 % p.a., calculé quotidiennement et composé mensuellement à compter du lendemain de la date d'échéance de la facture. Le Client remboursera à PerkinElmer tous les frais engagés pour recouvrer les retards de paiement qui n'ont pas été contestés de bonne foi dans le délai de paiement de trente (30) jours, y compris, mais sans s'y limiter, les frais d'honoraires d'avocat raisonnables. En plus de tous les autres recours disponibles en vertu des présentes Conditions ou de la loi, si (a) le Client ne paie pas les montants dus en vertu des présentes ; ou (b) le Client devient insolvable ou une procédure est engagée en vertu de toute loi sur la faillite ou similaire pour la réorganisation du Client ou tout autre ajustement de la dette, alors PerkinElmer sera en droit de suspendre la livraison de tout Produit et/ou de rejeter toute commande future du Client. Le Client ne doit pas retenir le paiement des montants dus et payables en raison de toute compensation de toute réclamation ou litige avec PerkinElmer. PerkinElmer a le droit de retenir le paiement de tout montant qui pourrait devenir dû et payable au Client en raison de toute compensation de toute réclamation ou litige avec le Client.
Logiciel. « Logiciel » désigne la forme de code objet du logiciel de PerkinElmer et de la documentation s'y rapportant, y compris, mais sans s'y limiter, tout logiciel de contrôle ou d'instrument inclus avec le Produit. PerkinElmer fournit tous les Logiciels selon des conditions générales distinctes, y compris, dans le cas d'un logiciel tiers, les conditions générales du tiers, et sous réserve de l'accord du Client sur ces conditions générales. Le Client comprend et accepte que le Logiciel n'est pas fourni en tant que « travail à la location » en vertu de toute loi locale, étatique, fédérale, internationale ou autre applicable et qu'il ne s'agit pas d'un accord pour la vente du Logiciel. En téléchargeant, en installant, en utilisant, en déballant ou en émettant un bon de commande pour le Logiciel, le Client accepte que le Logiciel soit accepté tel que livré et accepte les termes et conditions qui lui sont applicables.
Garantie limitée. Les garanties énoncées dans la présente section 9 sont les garanties uniques et exclusives fournies pour les Produits achetés en vertu des présentes et ne s'appliquent qu'au Client en tant qu'acheteur initial. La « Période de Garantie » correspond à la période de validité de la garantie spécifiée pour chacune des garanties énumérées ci-dessous.
9.1 Instruments. PerkinElmer garantit que ses Produits d'instruments seront substantiellement conformes aux spécifications publiées de PerkinElmer en vigueur à la date d'expédition et seront exempts de défauts de matériaux et de fabrication, lorsqu'ils sont soumis à une utilisation normale, appropriée et prévue, étant précisé qu'aucune garantie n'est fournie pour les produits usagés, remis à neuf ou précédemment possédés. À moins qu'une période différente ne soit spécifiée dans le devis applicable, la période de garantie sera (i) d'un (1) an à compter de la date d'expédition au Client, ou (ii) si le Produit nécessite une installation par des ingénieurs de service certifiés PerkinElmer, la première des dates suivantes : (x) un (1) an à compter de la date d'installation ou (y) quinze (15) mois à compter de la date d'expédition du Produit par PerkinElmer au Client. Cette garantie s'applique uniquement aux Produits se trouvant encore dans leur pays de livraison d’origine à teneur du contrat de vente. Les produits transférés par la suite en dehors du pays de livraison d'origine, soit par PerkinElmer à la demande du Client, soit par les actions du Client après la livraison, peuvent être soumis à des frais supplémentaires avant la réparation ou le remplacement sous garantie de ces Produits en fonction de l'emplacement réel de ces Produits et des frais de garantie et/ou de service de PerkinElmer pour ce (s) lieu(x).
9.1.1 Pièces de rechange. Les pièces remplacées lors d'une réparation ou d'un autre service peuvent être conservées par PerkinElmer et deviendront la propriété unique et exclusive de PerkinElmer lors de la réparation ou du remplacement. PerkinElmer garantit les pièces de rechange fournies pendant une réparation sous garantie (les « Pièces de Rechange sous Garantie ») pour la plus longue des périodes suivantes : (i) la durée restante de la période de garantie initiale du Produit dans lequel la pièce est installée ou (ii) quatre-vingt-dix (90) jours à compter de la date de remplacement. Cette garantie s'applique uniquement aux Pièces de Rechange sous Garantie installées par PerkinElmer ou par un tiers autorisé par PerkinElmer pendant la période de garantie et exclut explicitement les pièces remplacées dans le cadre de réparations ou de services hors garantie, qui sont en l'état et sans garantie d'aucune sorte.
9.2 Réactifs, consommables et autres biens. Pour les Produits qui sont des consommables, des réactifs ou d'autres biens fournis par PerkinElmer, PerkinElmer garantit que, au moment de l'expédition, tous ces Produits seront conformes aux spécifications publiées par PerkinElmer. Sauf indication contraire dans la documentation du Produit, le devis ou la liste de prix, la période de garantie correspond à la première des dates suivantes : (a) trente (30) jours à compter de la date de livraison de ces Produits ; (b) la date d'expiration ou la date limite d'utilisation indiquée sur le Produit ; (c) la demi-vie du radio-isotope contenu dans le Produit ; ou (d) le nombre spécifié d'utilisations du Produit. Cette garantie ne sera valable que si ces Produits sont stockés conformément aux instructions de PerkinElmer et utilisés conformément aux spécifications publiées.
9.2.1 Réactifs personnalisés. PerkinElmer déploiera des efforts commercialement raisonnables pour répondre, à tous égards importants, aux spécifications demandées par le Client pour les Produits livrés conformément à ses offres de services d'étiquetage/synthèse personnalisés. PerkinElmer n'offre aucune garantie relative aux Produits générés à partir de ces services personnalisés, et le Client est tenu de payer pour tous les Produits réactifs personnalisés commandés en vertu des présentes, que les spécifications demandées soient respectées ou non.
9.3 Logiciel et micrologiciel. PerkinElmer garantit que le logiciel (qu'il soit intégré dans un produit ou sous licence séparément) et le micrologiciel contiendront essentiellement les fonctionnalités décrites dans les manuels de programme de PerkinElmer et, lorsqu'ils sont correctement installés et utilisés sur un ordinateur répondant aux spécifications qui y sont spécifiées, fonctionneront essentiellement conformément à celles-ci ; à condition, toutefois, que PerkinElmer ne garantisse pas que le fonctionnement du processeur, du logiciel ou du micrologiciel sera ininterrompu ou sans erreur. La période de garantie sera de quatre-vingt-dix (90) jours à compter de la date de livraison.
9.4 Exclusions. Les éléments suivants sont exclus des garanties des sections 9.1 à 9.3 :
9.4.1 La perte, le dommage, les défauts ou la défaillance d'un Produit en raison de : (i) toute installation, modification, étalonnage, réparation ou entretien du Produit, y compris, mais sans s'y limiter, les modifications, réparations ou entretien de tout matériel, micrologiciel ou logiciel incorporé ou connecté au Produit, non effectué par PerkinElmer ou un tiers autorisé par PerkinElmer ; (ii) tout accident survenu sur le site du Client, y compris, mais sans s'y limiter, ceux causés par une inondation, un incendie ou d'autres actes de la nature ; (iii) la négligence ou la faute intentionnelle du Client ou d'un tiers ; (iv) tout déplacement d'un Produit vers un emplacement autre que l'emplacement d'installation d'origine, à moins que ce déplacement ne soit effectué par PerkinElmer ; (v) un entretien inapproprié ou inadéquat ; (vi) du matériel, des logiciels, des interfaces, des réactifs, des pièces, des consommables ou d'autres fournitures fournis par le Client ou un tiers ; (vii) toute combinaison ou utilisation des Produits avec tout équipement incompatible ou tout produit auxiliaire pouvant être connecté à ces Produits ; (viii) l'utilisation ou le fonctionnement d'un Produit : (a) en dehors des spécifications applicables au Produit, ou (b) incompatibles avec le manuel d'utilisation fourni avec le Produit ; ou (ix) préparation incorrecte du site.
9.4.2 PerkinElmer ne fournit aucune garantie sur les produits fabriqués par des tiers, y compris, mais sans s'y limiter, les logiciels, qui sont vendus par PerkinElmer au Client (« Produits tiers »). Dans la mesure permise par la loi, PerkinElmer transmettra au Client toutes les garanties fournies par un fabricant tiers pour les Produits Tiers. Les Produits Tiers peuvent être identifiés sur les devis, les factures, les confirmations de commande client ou d'autres documents par des numéros de pièce commençant par « ED » ou « SPECIAL ». » Sauf disposition contraire des présentes, PerkinElmer n'aura aucune responsabilité envers le Client pour les Produits Tiers.
9.4.3 Tous les composants consommables ou entretenus par le Client, y compris, mais sans s'y limiter, les colonnes de chromatographie, les filaments, les sources d'énergie, les lampes, les tubes amplificateurs de puissance, les tubes en graphite, les porte-échantillons, les chambres de brûleur et de four, les nébuliseurs, les éléments du chemin d'échantillonnage, les vannes, les embouts et les tubes, d'autres pièces similaires à durée de vie limitée référencées dans le manuel d'utilisation applicable du produit, ou tout autre élément destiné à être remplacé par un client.
9.5 Recours.
9.5.1 PerkinElmer ne sera pas responsable de la violation des garanties énoncées aux sections 9.1 à 9.3 à moins que : (i) le Client donne rapidement un avis écrit et une description raisonnable des Produits défectueux à PerkinElmer pendant la Période de Garantie ; (ii) le cas échéant, PerkinElmer ait une possibilité raisonnable après avoir reçu l'avis écrit du Client d'examiner ces Produits et que le Client (à la demande de PerkinElmer) renvoie ces Produits à l'établissement de PerkinElmer aux frais de PerkinElmer pour que l'examen y ait lieu ; et (iii) PerkinElmer vérifie raisonnablement l'affirmation du Client selon laquelle les Produits sont défectueux.
9.5.2 En tant que seul et unique recours du Client en cas de violation des garanties des sections 9.1 à 9.3, PerkinElmer accepte de réparer ou de remplacer, à la seule discrétion de PerkinElmer, toute partie ou parties de ces Produits ou Logiciels qui s'avèrent défectueux au cours de la Période de Garantie applicable. Alternativement, PerkinElmer peut à tout moment, à sa seule discrétion, choisir de s'acquitter de ses obligations de garantie en vertu des présentes en acceptant le retour de tout Produit ou Logiciel défectueux conformément aux conditions énoncées dans les présentes et en remboursant le prix d'achat payé par le Client, calculé au prorata sur la durée de vie du Produit ou du Logiciel.
9.5.3 LES RECOURS ÉNONCÉS CI-DESSUS SERONT LES RECOURS UNIQUES ET EXCLUSIFS DU CLIENT ET L'ENSEMBLE DE LA RESPONSABILITÉ DE PERKINELMER POUR TOUTE VIOLATION DES GARANTIES LIMITÉES ÉNONCÉES DANS LES SECTIONS 9.1 À 9.3.
9.6 Correction des défauts pendant la période de garantie.
9.6.1 PerkinElmer peut tenter de diagnostiquer et de résoudre les défauts par téléphone ou par voie électronique. Le Client doit suivre la détermination du problème, la résolution de ce dernier et la procédure spécifiés par PerkinElmer. Le cas échéant, PerkinElmer peut exiger le retour d'une pièce spécifique à son dépôt pour service ou pour aider à la détermination du problème. Si PerkinElmer détermine que des travaux sur site sont nécessaires, un technicien de service sera programmé. Si le Client demande des travaux sur site alors qu'un défaut aurait pu être corrigé à distance, ou si PerkinElmer répond à l'avis de défaut du Client et qu'aucun défaut couvert par la garantie applicable n'est trouvé, PerkinElmer a droit à une indemnisation à ses tarifs standard alors en vigueur pour tout travail effectué et les coûts encourus en raison de la demande du Client. Le fait de ne pas installer et utiliser les outils et équipements de connectivité à distance disponibles pour le signalement direct des problèmes, la détermination à distance des problèmes et la résolution peut entraîner une augmentation du temps de réponse et des coûts supplémentaires pour le Client.
9.6.2 Si PerkinElmer détermine que les Produits pour lesquels le Client a demandé des services de garantie ne sont pas couverts par la garantie applicable et que PerkinElmer fournit des services de réparation ou des pièces de rechange non couvertes par cette garantie, le Client sera responsable du paiement de tous les coûts d'enquête et de réponse à cette demande de service de garantie aux tarifs de PerkinElmer alors en vigueur.
9.7 Clause DE non-responsabilité. SAUF comme INDIQUÉ CI-DESSUS ET dans toute LA MESURE PERMISE par LE DROIT APPLICABLE, PERKINELMER DÉCLINE EXPRESSÉMENT ET NE FAIT AUCUNE AUTRE GARANTIE quelle qu'elle soit EN CE qui CONCERNE les PRODUITS ET les LOGICIELS, Y COMPRIS, SANS LIMITATION, TOUTE GARANTIE (A) DE QUALITÉ marchande
; (B) D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER
; OU (C) CONTRE LA VIOLATION des DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE D'UN TIERS, QU'ELLE SOIT EXPRESSE OU IMPLICITE par LE DROIT, LE COURS des AFFAIRES, LE COURS DE L'EXÉCUTION, L'UTILISATION DU COMMERCE OU AUTREMENT. DE PLUS, PERKINELMER NE GARANTIT PAS QUE LES FONCTIONS CONTENUES DANS LE LOGICIEL RÉPONDRONT AUX EXIGENCES DU CLIENT, OU QUE LE FONCTIONNEMENT DU LOGICIEL SERA ININTERROMPU OU EXEMPT D'ERREURS, OU QUE LES DÉFAUTS DU LOGICIEL SERONT CORRIGÉS.
Indemnisation en cas d'infraction. PerkinElmer indemnisera le Client de toute réclamation, poursuite, action ou procédure intentée contre le Client par un tiers dans la mesure où elle est fondée sur une allégation selon laquelle un Produit (autre qu'un Produit tiers) enfreint directement un brevet, un droit d'auteur, une marque de commerce ou tout autre droit de propriété exécutoire dans le pays dans lequel le Produit est livré au Client, ou détourne un secret commercial dans ce pays (une « Réclamation »). L'indemnisation d'une Réclamation consiste en ce qui suit : PerkinElmer doit (a) défendre ou régler une Réclamation à ses propres frais, et (b) payer tout jugement finalement accordé contre le Client en vertu d'une Réclamation ou tout montant évalué contre le Client dans tout règlement d'une Réclamation. Les obligations de PerkinElmer en vertu de la présente Section sont conditionnées à ce que le Client (i) notifie rapidement par écrit une Réclamation à PerkinElmer, (ii) permette à PerkinElmer de conserver le contrôle exclusif de l'enquête, de la défense ou du règlement d'une Réclamation, et (iii) fournisse à PerkinElmer la coopération et l'assistance que PerkinElmer peut raisonnablement demander dans le cadre de l'enquête, de la défense ou du règlement d'une Réclamation. Nonobstant ce qui précède, PerkinElmer ne règlera aucune Réclamation à des conditions ou de quelque manière que ce soit qui (i) obligerait le Client à effectuer un paiement que PerkinElmer n'est pas tenu par le présent Contrat de payer au nom du Client, ou (ii) obligerait le Client à faire un aveu contre son intérêt, sans le consentement écrit exprès du Client. Nonobstant ce qui précède, PerkinElmer n'aura aucune obligation en vertu des présentes d'indemniser ou de défendre le Client contre toute Réclamation (a) résultant de l'utilisation du Produit autre que celle autorisée dans le présent Contrat, (b) résultant d'une modification du Produit autre que par PerkinElmer, (c) basée sur l'utilisation du Produit par le Client après que PerkinElmer ait recommandé l'arrêt d'une telle utilisation en raison d'une violation possible ou réelle, (d) basée sur des conceptions, spécifications ou modifications communiquées par le Client que PerkinElmer a satisfaites, (e) basée sur l'utilisation par le Client d'une version remplacée ou modifiée du Logiciel si la violation aurait pu être évitée par l'utilisation d'une version actuelle ou inchangée du Logiciel mis à la disposition du Client, (f) relative à l'achat ou à l'utilisation de Produits tiers, ou (g) dans la mesure où cette Réclamation découle de ou est basée sur l'utilisation du Produit avec d'autres produits, services ou données non fournis par PerkinElmer si la violation n'aurait pas eu lieu sans cette utilisation. Si, à la suite d'une réclamation, le Client doit cesser d'utiliser un produit (« Produit Contrefaisant »), PerkinElmer doit, à ses frais et à sa discrétion, soit (1) obtenir pour le Client le droit de continuer à utiliser le Produit Contrefaisant, (2) remplacer le Produit Contrefaisant par un produit non contrefaisant fonctionnellement équivalent, (3) modifier le Produit Contrefaisant afin qu'il ne soit pas contrefaisant, ou (4) accepter le retour du Produit Contrefaisant et rembourser le prix d'achat payé pour le Produit Contrefaisant, calculé au prorata sur une période de soixante (60) mois à compter de la date de livraison initiale de ce produit et moins un montant raisonnable pour l'utilisation, les dommages ou l'obsolescence.
Déclarations et acceptations du Client.
Le Client reconnaît le caractère sophistiqué de l'instrument d'analyse Produits fournis par PerkinElmer. Le bon fonctionnement de l'instrument dépend des connaissances et de l'expérience de l'utilisateur/opérateur final. Le Client sera seul responsable de la qualification et du niveau de compétence de ses utilisateurs finaux et, nonobstant la présence d'un utilisateur final à une session de formation au fonctionnement des instruments, PerkinElmer ne sera pas responsable des retards, coûts, dépenses ou dommages résultant d'un manque de qualification et/ou d'expérience de l'utilisateur final du Client.
Le Client est seul responsable de la configuration de son laboratoire et de toute la préparation du site, y compris, mais sans s'y limiter, tous les travaux de services publics (par exemple, les conduites de gaz et d'échappement, l'électricité, la plomberie, etc.) qui doivent respecter le code de la ville applicable, et tout retard dans l'installation ou la validation des instruments, ou tout dommage aux instruments, causé par ou résultant d'une mauvaise préparation du site ou de la configuration du laboratoire est de la seule responsabilité du Client. PerkinElmer n'est pas responsable des pertes, dommages, retards, défauts, réclamations ou autres responsabilités liées, entre autres, (i) à une préparation inappropriée du site ou à la configuration du laboratoire ou (ii) au défaut de fournir en permanence un environnement de laboratoire approprié pour le Produit conforme aux bonnes pratiques de laboratoire et conforme au manuel et aux spécifications d'installation de PerkinElmer. Pour éviter toute ambiguïté, le personnel de vente et/ou de service de PerkinElmer n'est pas autorisé à conseiller le Client sur la préparation du site ou la mise en place du laboratoire au-delà de ce qui est prescrit dans le manuel d'installation de PerkinElmer ou les spécifications applicables au Produit. À moins que le soutien de PerkinElmer à la mise en place du laboratoire du Client ou au développement, à la validation et/ou à l'optimisation de la méthode ne soit spécifiquement inclus dans le devis, tous les coûts et dépenses y afférents relèvent de la seule responsabilité du Client.
Le Client est seul responsable du développement de la méthode, de la validation du Produit et/ou de la méthode, ainsi que de la demande et de l'obtention de toutes les licences et/ou autres certificats d'accréditation requis pour l'utilisation prévue des Produits par le Client. PerkinElmer ne garantit pas que le Client obtiendra des licences et/ou d'autres certificats d'accréditation ou toute autre approbation requise pour l'utilisation des Produits par le Client. PerkinElmer n'est pas, et ne doit pas être considéré par le Client comme étant, affilié ou responsable de tout fournisseur ou consultant tiers que le Client pourrait engager dans le cadre de son développement de méthode, de sa validation et/ou de son utilisation des Produits, et le Client sera seul responsable de tous les coûts et dommages encourus en relation avec les fournisseurs tiers que le Client pourrait engager pour soutenir la mise en place de son laboratoire et/ou la validation et/ou le fonctionnement du Produit.
Le Client est seul responsable de la fourniture et du coût de tous les consommables, normes, solvants et autres fournitures de laboratoire destinés à être utilisés avec les instruments, y compris, mais sans s'y limiter, ceux nécessaires à des fins de formation du Client. En outre, le Client reconnaît que la nature des composés dans certaines industries peut se dégrader rapidement, et le Client sera seul responsable d'assurer la qualité des références qu'il utilise. PerkinElmer n'est pas responsable des problèmes causés par la qualité ou le stockage inapproprié des références.
PerkinElmer ne garantit pas que les Produits et accessoires seront entièrement exempts d'entretien ; la fréquence et la nature de l'entretien requis dépendent de multiples facteurs, y compris, mais sans s'y limiter, les conditions de laboratoire, le nombre d'échantillons, le type de matrice et la préparation des échantillons.
Limitation de responsabilité. EN aucun CAS, PERKINELMER NE SERA RESPONSABLE ENVERS LE CLIENT DE TOUTE PERTE D'UTILISATION, DE REVENU OU DE PROFIT, DE PERTE DE DONNÉES OU DE DIMINUTION DE VALEUR, OU DE TOUT DOMMAGE CONSÉCUTIF, INDIRECT, ACCESSOIRE, SPÉCIAL, EXEMPLAIRE OU PUNITIF, QU'IL RÉSULTE D'UNE RUPTURE DE CONTRAT, (Y COMPRIS LA NÉGLIGENCE SOUS RESERVE DE LA FAUTE GRAVE) , QUE CES DOMMAGES SOIENT PRÉVISIBLES ET que PERKINELMER AIT ÉTÉ INFORMÉ OU NON DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES-INTÉRÊTS, ET NONOBSTANT L'ÉCHEC DE TOUT RECOURS CONVENU OU AUTRE DE SON OBJECTIF ESSENTIEL. EN aucun CAS, LA RESPONSABILITÉ GLOBALE DE PERKINELMER DÉCOULANT DE OU LIÉE À CE CONTRAT, QU'ELLE DÉCOULE DE OU LIÉE À LA RUPTURE DE CONTRAT, À LA RESPONSABILITÉ DÉLICTUELLE (Y COMPRIS LA NÉGLIGENCE) OU AUTRE, NE DÉPASSERA LE TOTAL DES MONTANTS VERSÉS À PERKINELMER POUR LES PRODUITS DONNANT LIEU À une TELLE RÉCLAMATION SUR LAQUELLE LA RESPONSABILITÉ est FONDÉE.
Divers.
13.1
Restrictions de distribution et d'utilisation. Les Produits vendus en vertu des présentes sont fournis au Client en tant qu'utilisateur final. Le client n'est pas autorisé à acheter des Produits pour la revente. En outre, et sans limiter ce qui précède, le Client ne doit pas (i) transférer, vendre ou distribuer autrement des Produits à un tiers, que ce soit seul ou en combinaison avec d'autres matériaux, (ii) modifier les Produits pour la revente ou (iii) utiliser les Produits pour fabriquer des produits commerciaux, dans chaque cas sans l'approbation écrite préalable de PerkinElmer.
13.2 Réglementaire. S'il est acheté en vertu des présentes, le Client accepte d'utiliser les Produits IVD conformément à l'utilisation prévue du Produit telle que définie dans la documentation et les spécifications fournies avec ce Produit. Lorsque le Produit est étiqueté à des fins de recherche uniquement ou avec une déclaration d'étiquetage similaire et qu'il n'est pas destiné à être utilisé dans des procédures de diagnostic, le Client reconnaît que le Produit n'a pas été approuvé et/ou autorisé par la Food and Drug Administration des États-Unis ou toute autre entité réglementaire, étrangère ou nationale, notamment suisse pour une utilisation spécifique prévue, que ce soit pour la recherche, le commerce ou le diagnostic.
13.3 Conformité au droit applicable. Chaque partie doit se conformer à toutes les lois, réglementations et ordonnances applicables dans l'exécution de ses obligations en vertu du présent Contrat. Chaque partie doit maintenir en vigueur toutes les licences, autorisations, consentements et permis nécessaires pour s'acquitter de ses obligations en vertu du présent Contrat. Le Client reconnaît que les Produits et les informations techniques connexes sont soumis aux règlementations nationales ou internationales applicable en matière de contrôle des exportations et le Client doit se conformer à toutes les restrictions et interdictions applicable à la vente, au transfert, à l'exportation, à l'expédition ou à toute autre fourniture de Produits, directement ou indirectement, à toute personne, entité ou pays, ou pour toute activité. Le Client doit fournir à PerkinElmer toute la documentation nécessaire à l'expédition des Produits au Point de Livraison.
13.4 Annulation. Sauf indication contraire sur le devis, toutes les commandes une fois passées ne sont pas annulables, à moins que PerkinElmer n'y consente par écrit et que le Client ne paie les frais d'annulation et/ou de réapprovisionnement applicable.
13.5 Renonciation. Aucune renonciation par l'une ou l'autre des parties à l'une des dispositions du présent Contrat n'est effective à moins d'être explicitement énoncée par écrit et signée par cette partie.
13.6 Force Majeure. On entend par force majeure tout évènement imprévisible lors de la formation du présent Contrat et que les parties au Contrat n’ont pu éviter ni surmonter au moment de sa survenance, rendant impossible l’exécution totale ou partielle des obligations prévues au présent Contrat (en dehors de toute obligation de paiement au titre du présent Contrat). En cas de survenance d’un tel évènement, la partie victime devra en informer immédiatement son cocontractant et le Contrat sera suspendu. Aucune partie ne pourra être tenue responsable des conséquences dommageables d’un cas de force majeure tel qu’il a été défini. Les parties sont tenues à tous les efforts nécessaires pour limiter la durée et les conséquences du cas de force majeure. Si l’évènement n’est que temporaire, le Contrat suspendra ses effets jusqu’au rétablissement normal de la situation. Dans le cas où la durée de l’impossibilité de l’exécution normale du Contrat résultant d’un cas de force majeure tel qu’il a été défini serait supérieure à 30 (trente) jours, les parties s’engagent à se rencontrer en vue de négocier de bonne foi une adaptation du Contrat. En cas d’échec de cette négociation aboutissant à la constatation de l’impossibilité définitive de continuer le Contrat, ce dernier sera résilié de plein droit à l’initiative de la partie la plus diligente, sur simple notification écrite.
13.7 Cession. Le Client ne doit céder aucun de ses droits ni déléguer aucune de ses obligations en vertu du présent Contrat sans le consentement écrit préalable de PerkinElmer. Toute prétendue cession ou délégation en violation de la présente section est nulle et non avenue. Aucune cession ou délégation ne libère le Client de ses obligations en vertu du présent Contrat.
13.8 Aucun tiers bénéficiaire. Le présent Contrat est au seul bénéfice des parties aux présentes et de leurs successeurs et ayants droit respectifs et rien dans les présentes, exprès ou implicite, n'est destiné ou ne doit conférer à toute autre personne ou entité un droit, un avantage ou un recours légal ou équitable de quelque nature que ce soit en vertu ou en raison des présentes Conditions.
13.9 Divisibilité ; Amendement et modification. Si une condition ou une disposition du présent Contrat est invalide, illégale ou inapplicable dans une juridiction, cette invalidité, cette illégalité ou cette inapplicabilité n'affectera aucune autre condition ou disposition du présent Contrat ni n'invalidera ou ne rendra inapplicable cette condition ou disposition dans toute autre juridiction. Les présentes Conditions ne peuvent être modifiées ou modifiées que par écrit, en indiquant expressément qu'elles modifient les présentes Conditions et qu'elles sont signées par un représentant autorisé de chaque partie.
13.10 Loi applicable ; Arbitrage ; Compétence.Le Contrat et tout litige ou toute réclamation en découlant ou en lien avec celui-ci et notamment son interprétation, son exécution ou sa résiliation (y compris des litiges ou réclamations non contractuels) seront régis et interprétés conformément au droit suisse.. En cas de litige qui découlerait du présent Contrat ou qui y serait lié, y compris toute question concernant son existence ou sa validité ou toute violation ou résiliation du présent Contrat (chacun de ces éléments constituant un « Désaccord »), les parties chercheront d'abord à résoudre amiablement ce Désaccord. Dans ce cadre, les parties se rencontreront et négocieront de bonne foi pour tenter de résoudre le Désaccord.
Tous litiges, différends ou prétentions nés du présent contrat ou se rapportant à celui-ci, y compris concernant la validité, la nullité, la violation ou la résiliation du contrat, seront tranchés par voie d'arbitrage conformément au Règlement suisse d'arbitrage international du Swiss Arbitration Centre en vigueur à la date à laquelle la notification d'arbitrage est déposée conformément à ce Règlement. Le nombre d'arbitres est fixé à trois. Le siège de l'arbitrage sera à Genève. L'arbitrage se déroulera en anglais.
Updated April 18, 2025